Ampliación de capital con garantía inmobiliaria.

Cuándo conviene ampliar capital en una SL

Una ampliación de capital es la operación societaria por la cual la junta general acuerda aumentar la cifra de capital social mediante nuevas aportaciones (dinerarias o no), compensación de créditos o conversión de reservas. Las razones de fondo suelen ser tres:

• Reforzar la solvencia patrimonial: cuando los fondos propios se han deteriorado por pérdidas y se acerca o supera el umbral de causa de disolución (Art. 363.1.e LSC: pérdidas que dejen el patrimonio neto en menos de la mitad del capital).
• Mejorar el rating ante terceros: bancos, AEAT, proveedores y clientes valoran la capitalización al evaluar solvencia.
• Soportar nuevas líneas de negocio o adquisiciones sin recurrir a deuda externa.

El reto frecuente: el socio o administrador tiene patrimonio — pero ese patrimonio está en inmuebles, no en cuentas corrientes. Avalium estructura la ampliación de modo que el inmueble se convierta en capital social efectivo.

Modalidades de ampliación de capital

La Ley de Sociedades de Capital (Art. 295 y siguientes LSC) prevé varias modalidades. Las relevantes para nuestro modelo son:

1. Aumento por nuevas aportaciones dinerarias: el socio aporta efectivo. La modalidad clásica.
2. Aumento por aportaciones no dinerarias: el socio aporta bienes o derechos — típicamente inmuebles — valorados conforme al Art. 67 LSC.
3. Aumento por compensación de créditos: el acreedor de la sociedad convierte su crédito en capital, extinguiendo la deuda y suscribiendo participaciones.
4. Aumento con cargo a reservas: capitalización de beneficios no distribuidos. No aporta solvencia adicional.

Aportación no dineraria de inmuebles

Es la operación más directa cuando el socio dispone de un inmueble en propiedad. El proceso:

1. Tasación del inmueble por experto independiente cuando la sociedad sea anónima (no obligatoria en SL pero recomendable para reforzar la valoración frente a terceros y la AEAT).
2. Acuerdo de junta de ampliación con descripción detallada del inmueble, su valoración y las participaciones que se emiten.
3. Escritura pública con la transmisión del inmueble a la sociedad y la suscripción de las nuevas participaciones por el aportante.
4. Inscripción registral: en el Registro Mercantil (modificación estatutaria) y en el Registro de la Propiedad (transmisión del inmueble).

Riesgo a cuidar: la responsabilidad solidaria del aportante por la realidad de la aportación y la valoración (Art. 73 LSC), durante 5 años desde la inscripción. Una tasación rigurosa minimiza este riesgo.

Compensación de créditos: capitalización de deuda

Si la sociedad debe dinero al socio o a un tercero acreedor, la ampliación por compensación de créditos permite extinguir la deuda emitiendo participaciones a favor del acreedor. Requisitos del Art. 301 LSC:

• Al menos el 25 % de los créditos compensados debe ser líquido, vencido y exigible; el resto debe vencer en un plazo no superior a 5 años.
• El informe del órgano de administración debe certificar la realidad de los créditos.
• Auditor designado por el Registrador Mercantil verifica los créditos cuando la sociedad sea anónima.

Es una operación útil para socios que han venido financiando la sociedad y quieren consolidar esa financiación en capital social en vez de mantenerla como préstamo.

Hipoteca unilateral asociada a la ampliación

Una variante avanzada que Avalium aplica con frecuencia: en lugar de aportar el inmueble (con la transmisión patrimonial que ello implica y los costes fiscales asociados), se mantiene la titularidad del inmueble en el socio y se constituye una hipoteca unilateral a favor de la sociedad como garantía de un crédito que después se compensa en la ampliación.

La estructura combinada permite:

• Mantener la titularidad del inmueble en el patrimonio del socio.
• Aportar valor garantizado a la sociedad.
• Reforzar la solvencia patrimonial frente a la AEAT, bancos y proveedores.
• Optimizar la fiscalidad de la operación cuando la transmisión directa generaría plusvalías relevantes.

Implicaciones fiscales que conviene anticipar

Cada modalidad tiene su tratamiento tributario. Síntesis:

• Aportación no dineraria de inmuebles: tributa por Operaciones Societarias (1 % en la mayoría de CCAA, exento en algunos casos por la modalidad OS) y puede generar ganancia patrimonial en el aportante (IRPF) o ingreso en el IS si el aportante es persona jurídica. En ciertas reestructuraciones del régimen FEAC (Cap. VII Tít. VII LIS) puede haber neutralidad fiscal.
• Compensación de créditos: sin tributación directa adicional cuando el crédito y su valor son los mismos.
• Hipoteca unilateral: tributación reducida por AJD (cuota gradual del 1 % en la mayoría de CCAA), sin transmisión patrimonial de fondo.

El diseño correcto exige análisis caso por caso. Estructurar mal una ampliación puede convertir una operación de 500.000 € en una factura fiscal inesperada.

Proceso societario completo

1. Análisis previo: balance, fondos propios, situación de causa de disolución, perfil del socio aportante.
2. Diseño de la operación: elección entre aportación directa, compensación de crédito o hipoteca unilateral asociada.
3. Convocatoria de junta general con el orden del día específico.
4. Acuerdo de junta, redacción de informes obligatorios.
5. Escritura pública de la ampliación y, en su caso, de la garantía hipotecaria asociada.
6. Inscripción en Registro Mercantil y, si procede, en el Registro de la Propiedad.
7. Liquidación de tributos: OS, AJD, modelo correspondiente.

Preguntas frecuentes