La operación en su forma más simple
Un socio (persona física o jurídica) entrega a la sociedad un inmueble de su propiedad y, a cambio, recibe nuevas participaciones en una ampliación de capital. La operación se documenta en escritura pública y requiere:
- Acuerdo de junta general de aumento de capital con aportaciones no dinerarias.
- Descripción detallada del bien aportado y su valoración.
- Escritura pública con la transmisión y la suscripción de participaciones.
- Inscripción en el Registro Mercantil y en el Registro de la Propiedad.
Tributación si el aportante es persona física
Hay dos tributos relevantes en cabeza del aportante persona física:
IRPF: ganancia o pérdida patrimonial
La aportación se considera transmisión patrimonial. Genera ganancia o pérdida por la diferencia entre el valor de transmisión (valor real de la aportación) y el valor de adquisición original más mejoras.
Tipos aplicables sobre la base del ahorro: 19 % hasta 6.000 €, 21 % hasta 50.000 €, 23 % hasta 200.000 €, 27 % hasta 300.000 €, 28 % por encima.
Plusvalía municipal (IIVTNU)
Si el inmueble es urbano, el ayuntamiento gravará el incremento del valor del terreno entre la adquisición y la aportación. Tras la sentencia del TC y la nueva regulación, se permite optar entre la base objetiva o real (la más baja).
Tributación si el aportante es persona jurídica
Cuando el aportante es otra sociedad:
Impuesto sobre Sociedades
Se integra como ingreso la diferencia entre el valor de mercado del inmueble y su valor contable. Tipo general del 25 %.
Régimen de neutralidad fiscal (FEAC)
El régimen del Capítulo VII del Título VII de la Ley del IS permite, bajo ciertas condiciones, diferir la tributación de la aportación cuando se cumplen requisitos de motivos económicos válidos y la sociedad receptora se subroga en los valores fiscales del aportante. Aplicable a:
- Aportaciones no dinerarias de ramas de actividad.
- Aportaciones de elementos patrimoniales en ciertas condiciones.
Requiere comunicación a la AEAT y análisis caso por caso. Mal aplicado, genera contingencias fiscales relevantes.
Tributación en la sociedad receptora
Operaciones Societarias (OS)
Las ampliaciones de capital están exentas de Operaciones Societarias desde el RDL 13/2010. Aplica a sociedades anónimas y limitadas.
AJD documental
La escritura tributa por la cuota fija de AJD (timbre del papel notarial). Cuota gradual no aplica al ser operación de aumento de capital exenta de OS.
Plusvalía municipal en la sociedad receptora
No aplica: la plusvalía municipal recae en el aportante (transmitente), no en la sociedad.
La alternativa: hipoteca unilateral con compensación posterior
Cuando la transmisión directa genera coste fiscal relevante, suele ser preferible una estructura indirecta:
- El socio mantiene la titularidad del inmueble.
- El socio aporta un crédito frente a la sociedad (préstamo participativo, anticipo, etc.) o garantiza con hipoteca unilateral a favor de la sociedad.
- Posteriormente, la junta acuerda ampliación de capital por compensación de créditos: el crédito se extingue y se emiten participaciones por su importe.
Resultado: el inmueble no sale del patrimonio del socio. No hay ganancia patrimonial en IRPF. No hay plusvalía municipal. La solvencia patrimonial de la sociedad se refuerza igual o más que con la aportación directa.
Tres trampas frecuentes que conviene anticipar
- Subvaloración o sobrevaloración del inmueble. La AEAT puede comprobar el valor de transmisión. Si difiere significativamente del valor de mercado, regulariza con sus consecuencias en IRPF/IS y posibles sanciones.
- Responsabilidad solidaria 5 años (Art. 73 LSC). El aportante responde solidariamente de la realidad de la aportación y su valoración durante 5 años. Una tasación oficial robusta minimiza este riesgo.
- Cargas hipotecarias previas no canceladas. Si el inmueble tiene hipoteca, debe notificarse al acreedor. Algunos préstamos contienen cláusulas que exigen autorización para la transmisión.
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